분할로 인한 효과나 발생하는 비용 또는 위험요인 그리고 준수해야 할 법규등에 대해서 분할 시 이러한 사항들을
충분히 이해하고 검토해야 합니다
이번 글은 인적분할 관련하여 실무적인 내용에 대해서 살펴보도록 하겠습니다
인적분할의 특징
인적분할은 기존 지분율 대로 신설회사의 주식을 소유하게 됨
일반적으로는 존속법인 자본이 감소 하게 됨
감자차손이 발생시 분할회사의 배당가능 이익에 영향을 줌
매매거래정지 기간 발생 : 구주권 제출기간 만료일의 전일부터 ~ 변경상장 전일까지
분할 제약사항
분할시 법규를 고려해야 하며 특히 분할은 상법상의 절차이므로 상법규정을 잘 고려해야 합니다
상법 관련 체크사항
1. 주식회사만 가능
2. 주주총회 일반결의가 아닌 특별결의 사항
3. 분할 존속회사 및 신설회사가 채무를 연대하여 부담
4. 의결권이 제한된 주식도 행사가능
이외 상법상 규정된 절차를 준수해야 합니다
자본시장법 관련 체크사항
1. 분할신설법인은 재상장 심사를 받게 됨
2. 상장법인이 주된 사업이 분할되면 상장폐지 실질 심사를 받음
(유가증권시장 상장규정 제42조, 제48조, 제49조 코스닥시장 상장규정 제38조, 제38조의 2 참조)
3. 상장법인이 비상장법인과 합병 후 3년이내에 분할할 경우 재상장 요건이 강화됨
(유가증권시장 상장규정 제34조, 제42조 코스닥시장 상장규정 제17조, 제19조 참조)
중요한 이해관계자 중 하나인 임직원의 대한 배려 및 소통이 필요하나 법적으로 규정한 부분이 아니니
실질적으로 지켜지는 부분은 아니라고 할 수 있습니다
분할 대상 자산.부채 및 분할비율의 결정
기본적으로 신설법인으로 이전될 사업과 관련된 자산. 부채가 포괄적으로 이전되는 것이 일반적입니다
분할비율 결정 시 고려사항
1. 사업관련성
2. 자산. 부채의 분리가능성을 고려
3. 법규상 요건에 충족하는지를 고려
세법상 적격분할의 요건을 충족하지는 여부
존속법인과 신설법인(인적분할)의 재상장 요건을 충족하는지 여부
중장기적인 성장과 지속가능성에 문제가 없는지 여부 등을 고려해야 합니다
분할비율
분할비율은 자본금의 분할비율을 의미합니다
각 분할법인의 순자산비율을 기준으로 일반적으로 분할함
실무에서는 순자산비율로 대부분 결정하며 공시기업의 경우 분할비율을 소수점 이하 7자리까지 표기함
(순자산비율과 자본금의 비율이 다를 수도 있음)
최근에는 일반적으로 이사회 시점에서 가장 최근에 공시된 재무제표를 기준으로 비율 결정을 진행
분할 절차 및 일정
상장법인 기준
1. 물적분할 일정
2. 인적분할 일정
위의 일정 관련하여 주요 사항에 대해서 이야기하도록 하겠습니다
분할이사회결의
분할을 위해서는 분할계획서를 작성해야 하며 분할계획서를 꼭 이사회에서 승인을 받아야 합니다
상법 제530조의 3 참고
일정상 D-105에 해당합니다 (기간단축을 위해 주총소집 이사회 결의와 함께 진행이 일반적)
분할계획서 필수 기재사항
분할목적, 분할비율, 분할방법, 분할되는 재산, 분할일정, 주식정보, 기타 투자자보호에 관한 사항 등
관련된 다양한 정보의 사실명시가 필요합니다
주주총회
특별결의 사항으로 출석주주 2/3 이상 승인이 필요하며, 이는 발행주식총수 1/3 이상이어야 합니다
인적분할 사례
AT&T(미국통신회사 )
OCI
한화솔루션
SK텔레콤
에코프로
해당사례 중에 성공한 사례도 실패한 사례도 있으니 한 번씩 체크해 보는 것도 좋을 듯합니다
지금까지 인적분할에 대해서 알아보았습니다
다음 포스팅에서는 물적분할에 대해서 살펴보도록 하겠습니다
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